Novela zákon o obchodních korporacích (ZOK) učinná od 1. ledna 2021 přináší řadu změn do fungování společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti.
Přítomnost další osoby na valné hromadě společnosti spolu se společníkem/akcionářem
V dnešní právní úpravě je možné, aby se spolu se společníkem/akcionářem účastnila valné hromady i jiná osoba (např. advokát, poradce), připouští-li to zakladatelské právní jednání nebo valná hromada ad hoc. Po novele ZOK to už připouští samotný zákon, nevyloučí-li to zakladatelské právní jednání. Tato novinka se bude vztahovat na stávající společnosti až dva roky od účinnosti novely, tj. až v roce 2023. to znamená, že v případě, že společnosti budou chtít tuto možnost využít už nyní a ne až v roce 2023, je potřeba tuto novinku zakomponovat do zakladatelského právního jednání společnosti. U společnosti s ručením omezeným je tato osoba zavázána ke stejné mlčenlivosti jako společník.
Rozhodování valné hromady per rollam
V současné právní úpravě rozhodování per rollam v případě, kdy rozhodnutí valné hromady musí mít formu veřejné listiny, tj. notářského zápisu, muselo být každé samotné vyjádření společníků a akcionářů s ověřeným podpisem a samotný návrh rozhodnutí byl vyhotoven v prosté formě. Novelizací ZOK dochází ke změně právní úpravy tak, že samotný návrh rozhodnutí bude ve formě veřejné listiny (notářského zápisu) a kopie této veřejné listiny o návrhu rozhodnutí bude rozeslána všem společníkům nebo akcionářům, ti poté odevzdají své vyjádření s ověřeným podpisem. Následně pak notář osvědčí notářským zápisem rozhodování per rollam.
Vysílací právo
Novela ZOK umožňuje kapitálovým společnostem vydat podíly/akcie, se kterými je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více členů voleného orgánu a takto jmenovaného člena voleného orgánu i odvolat. Jmenování takto voleného člena orgánu musí mít písemnou formu s ověřeným podpisem a takto volenému členovi orgánu vzniká funkce dnem doručení jmenování společnosti. Celkový počet takto jmenovaných členů voleného orgánu nesmí být větší než počet členů voleného orgánu volených valnou hromadou společnosti.
Změna monistického systému v akciové společnosti
Největší změnou v rámci novely projdou akciové společnosti s monistickým systémem vnitřního řízení. Nově od ledna 2021 bude zrušena funkce statutárního ředitele jako voleného orgánu, společně se zrušením funkce předsedy správní rady. Správní rada tak bude jediným povinně zřizovaným orgánem, který bude kombinovat dosavadní působnost statutárního ředitele a správní rady. Doporučuji tedy provést změnu stanov akciových společností s monistickou vnitřní strukturou ještě do konce roku s odloženou účinností od 1. ledna 2021.
Nutnost uchovávání zápisů z valné hromady
Od ledna 2021 bude nutno po celou dobu existence společnosti uchovávat zápisy z jednání valné hromady společnosti i s přílohami. Pokud dojde ke zrušení společnosti s likvidací, zajistí likvidátor archivaci těchto dokumentů po dobu deseti let od zániku společnosti.
Podnikatelská seskupení
Nově se zpřesní pravidla týkající se lhůt pro uložení zprávy o vztazích do sbírky listin. Dle novely bude zpráva o vztazích, která je součástí výroční zprávy, podléhat ověření auditorem stejně jako účetní závěrky. Poté se bude ukládat do sbírky listin společně s výroční zprávou. V ostatních případech, tj. v případech, kdy ovládaná osoba výroční zprávu nevyhotovuje, se zpráva o vztazích uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva o vztazích zpracovává. Nově nemusí zpráva o vztazích obsahovat informace, které jsou dle jiných právních předpisů považovány za utajené. Pokud ale budou tyto informace ze zprávy o vztazích vypuštěny, je nutno tuto informaci ve zprávě uvést a uvést i důvod neuvedení utajených informací. Dalším druhem informací, které jsou nově upraveny, jsou informace podléhající obchodnímu tajemství. Ty je možné uvádět v zobecněné formě.
Jindřich Vítek, advokátní kancelář Erhartová, Gürlich, Vítek & Partners
